Lo Zenit ribalta la sconfitta subita all'andata e sul terreno amico conquista una vittoria, schiacciante nel punteggio, ma sudata sul campo. 3-0 il risultato finale, frutto di un dominio raccontato dai 39 tiri a 2 nell'arco dei 90 minuti. A indirizzare la partita il rosso comminato a Danielzinho al ventisettesimo. In 10 l'AEL Limassol si copre, ma deve capitolare al 55', quando Rondon porta in vantaggio i ragazzi di Villas Boas. A due dal termine il gol decisivo di Danny, prima del rigore nel recupero di Kherzhakov. 

Impresa del Besiktas che supera 3-1 il più quotato Feyenoord, grazie alla tripletta, la prima nella storia europea del club, del neo-acquisto Demba Ba. Non riesce invece il miracolo al Celtic. Gli scozzesi, sconfitti 4-1 nella gara d'andata, capitolano per 2-0 anche in casa contro il Legia Varsavia. 

Dopo lo zero a zero esterno, bella vittoria per il Copenaghen con il Dnipro. La sorpresa di giornata la regala l'Aalborg. Gli svedesi cancellano la sconfitta interna e con il 2-0 sul campo della Dinamo Zagabria approdano agli spareggi Champions.

Risultati:

Zenit [Zenit] 3-0 [AEL] AEL
APOEL [APOEL] 2-0 [HJK] HJK
Malmö [Malmö] 2-0 [Sparta Praha] Sparta Praha
Sheriff [Sheriff] 0-0 [Slovan Bratislava] Slovan Bratislava
Steaua [Steaua] 2-1 [Aktobe] Aktobe
Beşiktaş [Beşiktaş] 3-1 [Feyenoord] Feyenoord
København [København] 2-0 [Dnipro] Dnipro
Salzburg [Salzburg] 2-0 [Qarabağ] Qarabağ
Partizan [Partizan] 2-2 [Ludogorets] Ludogorets
Dinamo Zagreb [Dinamo Zagreb] 0-2 [AaB] AaB
Celtic [Celtic] 0-2 [Legia] Legia