Il Milan perde due a uno e non riesce a centrare il pass per la semifinale di Coppa Italia, torneo che rappresentava la via più facile per accedere all'Europa. I rossoneri di Seedorf, alla seconda da allenatore del club in cui ha militato per dieci anni, dopo il vantaggio iniziale firmato da Balotelli, evidenziano tutti i limiti tecnici, tattici e fisici e vengono sconfitti da un Udinese molto ordinata. I gol di Muriel e di Nico Lopez mandano i friuliani in semifinale della coppa nazionale. 

Seedorf sceglie di mandare in campo la miglior formazione possibile, nonostante i numerossimi infortunati. Il tecnico olandese opta per Abbiati in porta, difeso da De Sciglio ed Emanuelson sugli esterni e da Rami, che sostituisce l'infortunato Bonera, e Zapata come centrali. A centrocampo, visto l'attacco influenzale che ha messo fuorigioco Cristante e i problemi dei vari Muntari, Montolivo e Poli, Seedorf punta su Nocerino in coppia con De Jong. In avanti, via libera al trio Robinho-Kakà-Birsa, a sostegno dell'unica punta, Mario Balotelli. Un turno di riposo per Honda, ancora alla ricerca della condizione migliore. 

Guidolin, viste le difficoltà in campionato della sua squadra, concede un turno di riposo a Pinzi, Pereyra, Basta e Di Natale. Il tecnico friulano si affida in porta a Brkic. In difesa dentro il trio titolare Heurtaux-Danilo-Domizzi. A centrocampo, l'allenatore ex-Parma sceglie Widmer e Gabriel Silva sugli esterni, in mezzo, invece, spazio a Badu, Allan e Lazzari. In avanti, il giovane Bruno Fernandes supporta Luis Muriel. 

Il Milan parte forte e dopo sei minuti passa già in vantaggio. Da una spazzata disperata di Zapata, la palla arriva a Balotelli che punta l'intera difesa avversaria, ma viene fermato temporaneamente da Domizzi, Kakà raccoglie il pallone e lo smista a Birsa sulla destra, lo sloveno si prende il fondo la mette in mezzo: Robinho la cicca, Balotelli no. Uno a zero Milan e terza rete consecutiva per il centravanti dellla Nazionale tra campionato e coppa. Dopo il vantaggio il Milan ci prova ancora e dimostra una buona proprietà di palleggio, sfruttando la grande intesa tra i due big Kakà e Balotelli che giocando molto vicini, duettano in modo sublime e metteno in seria difficoltà la difesa friulana. Al 19° prova ad accendersi la stella di Muriel che approfitta di un rilancio sbagliato di Abbiati, salta Emanuelson in velocità, ma il suo destro finisce alto sopra la traversa. L'Udinese da questo momento sembra crederci e comincia ad alzare i ritmi. Al 36° un liscio clamoroso di De Jong innesca Bruno Fernandes che fa scattare un 2 contro 2: il dicianovenne portoghese, però, non riesce a intendersi con Muriel e prova l'azione personale, ma il suo sinistro strozzato finisce comodamente tra le braccia di Abbiati. Il Milan cala vertiginosamente i ritrmi e dimostra seri problemi di condizione e quattro minuti dopo subisce il pareggio. Allan recupera un buon pallone a centrocampo, lo serve a Widmer che punta Emanuelson, lo salta e viene atterrato ingenuamente dallo stesso terzino olandese: rigore netto fischiato dall'arbitro Guida. Muriel si presenta dal dischetto e incrocia con il destro, Abbiati intuisce, ma il pallone finisce in rete. Uno a uno e squadre che vanno negli spogliatoi dopo cinque minuti di nulla.

Il Milan dovrebbe ripartire sullo stesso andazzo dell'inizio del primo tempo, ma la condizione fisica è precaria e le direttive impartite da Seedorf non sembrano ancora sortire benefici ai giocatori rossoneri. L'Udinese, dal canto suo, comincia a crederci e dimostra oltre ad una solidità difensiva, una buona propulsione di gioco. Al 58° grande azione condotta da Lazzari che serve all'interno dell'area Muriel, tacco per Bruno Fernandes che non riesce però a dare potenza al suo destro che finisce tra le mani di Abbiati. Un minuto dopo si rifà sotto il Milan, Robinho punta Heurteaux, lo salta e mette in mezzo per Balotelli, Brkic esce male e lascia la palla lì, ma SuperMario non riesce a ribattere in rete. Al 69°, Muriel entra in scivolata su De Sciglio, Guida non fischia, Gabriel Silva intercetta e lascia partire un cross pericoloso, il neoentrato Pereyra, però, non riesce ad inquadrare la porta. Tre minuti dopo Brkic è miracoloso a parare una bordata sul primo palo di Balotelli da calcio di punizione, conquistato dallo stesso attaccante rossonero. L'Udinese riparte e due giri di lancetta dopo Pereyra e Muriel hanno il pallone del due a uno, entrambi i giocatori friulani, però, ciccano il pallone davanti ad Abbiati. È solo questione di tempo perché al 77° Nico Lopez non fa lo stesso. Il giocatore in comproprietà con la Roma prende palla in mezzo al campo e incontrastato si fa tutta la metà campo rossonera, arriva al limite e spara un mancino che si infila all'angolino alla sinistra di Abbiati. Due a uno Udinese e risultato meritato da parte della squadra di Guidolin. Il Milan dovrebbe risollevarsi, ma sembra impotente, nonostante l'ingresso di Honda per un Nocerino lontano parente del giocatore che sfruttava gli assist di un certo Zlatan Ibrahimovic. Balotelli sembra predicare calcio nel deserto e Kakà dimostra che non può giocare ogni tre giorni. La partita finisce con un tiro della disperazione di Honda e con un S.Siro imbufalito per la prestazione dei propri giocatori. Questo Milan è malato, la cura Seedorf avrà bisogno di tempo..